1. 소매업 '성역'의 전환점

지난 수십 년간 필리핀에서 자본금 2,500만 페소(약 6억 원) 미만의 소매업(식당, 마트, 카페 등)은 외국인 지분이 단 1%도 허용되지 않는 내국인 전유물이었다. 이로 인해 대다수 소매 사업장은 실제 100% 투자하고도 타인의 명의를 빌려 사업을 영위하는 불안정한 '차명(Dummy)' 구조를 강요받았다.

그러나 2026년 4월 13일 공포된 행정명령 제113호(제13차 네거티브 리스트)는 이 거대한 장벽을 허물었다. 이제 소규모 소매업 법인에서도 외국인 투자자가 최대 40%까지 합법적인 지분을 소유할 수 있다. 이는 단순히 규제가 풀린 것을 넘어 언제 터질지 모르는 '불법 차명 리스크를 털어내고 필리핀 증권거래위원회(SEC) 등기부등본에 당당히 실투자자의 이름을 새길 수 있는 소유권 회복의 기회다.

2. 불법 차명(Dummy) 구조 vs 60:40 합작 법인 지배구조의 실질적 차이

합법적인 40% 지분 확보는 단순히 주주 명부에 이름이 올리는 행정 절차가 끝이 아니다. 소매업 경영의 3대 핵심인 '은행 자금 통제권', '안전한 9G 비자', '법적 경영권 방어'를 실투자자인 외국인이 합법적으로 장악하는 과정에 있다.

3.  한계를 지배력으로 바꾸는 M&M컨설팅의 '스마트 지배구조' 전략

냉정하게 진단할 때, 40% 지분 확보가 경영의 절대 권력을 의미하지는 않는다. 필리핀 기업법(Revised Corporation Code)상 60:40 합작 법인의 대표이사(President)나 재무이사(Treasurer) 로 외국인을 선출할 수 없고 일반적인 과반수 결의에서는 수적 열세에 놓일 수밖에 없다.

M&M컨설팅은 이러한 '법적 한계'를 '실무적 통제력'으로 전환하는 전략을 적용한다.

●      이사회 결의를 통한 금고 동결: 현지인을 재무이사로 선출하되, 부속정관에 "은행 거래 권한은 이사회가 지정한다"는 조항을 삽입한다. 이후 이사회 결의(Board Resolution)를 통해 외국인 이사를 '단독 서명권자'로 지정한다. 외국인 서명권자 외에는 단 1페소도 인출할 수 없는 실질적 자금 통제권을 확보한다.

●      부속정관(By-laws) 커스터마이징: 부속정관에 회사의 중대 사안에 대한 의결 정족수를 '70% 이상 찬성'으로 상향 조정한다. 이를 통해 60%를 가진 현지인 파트너들이 담합하더라도 40%를 가진 외국인 주주의 동의(Veto) 없이는 어떠한 자산 매각이나 폐업도 불가능하게 설계한다. 나아가 정관 개정을 통해 주식 매매를 일차적 방지할 수도 있다.

4. 섣부른 전환은 독, 리스크 없는 양성화가 필수입니다

단순히 지분율 숫자만 60:40으로 변경하는 것은 매우 위험하다. 100% 현지인 명의였던 법인에 갑자기 외국인 지분이 유입되면 필리핀 당국(SEC, NBI)은 과거 차명 거래를 의심하여 가혹한 '자금 출처 표적 수사(Fund Tracing)'를 개시할 수 있다.

M&M 컨설팅은 단순 서류 대행사가 아니라 과거의 자금 흐름 및 운영 전반의 합법 여부를 분석하고 현지인의 권력 남용을 봉쇄하는 '기업 전문 컨설팅'이다. 수년간 일궈 오신 소중한 자산을 가장 단단한 법의 요새 안으로 안전하게 이전하기 바란다.

 (부록: 필리핀 개정 회사법 제13차 네거티브 리스트 공포)