지난 2026년 4월 13일, 필리핀 정부는 행정명령 제113호(제13차 정규 외국인 투자 네거티브 리스트, EO 113)를 공식 공포하였습니다. 이번 개정안에는 자본금 2,500만 페소 미만의 소규모 소매업(식당, 마트, 서비스업 등)에 대한 외국인 지분 규제 완화 내용이 포함되었습니다. 이에 따라 기존 현지인 차명(Dummy)으로 운영되던 소매 법인들의 지배구조를 합법적으로 정상화할 수 있는 근거가 마련되어 실무적 안내를 드립니다.

1. 소규모 소매업에 대한 외국인 지분 40% 허용

기존 법령상 자본금 2,500만 페소(약 6억 원) 미만의 소매업은 필리핀 내국인만 소유할 수 있었으며, 외국인 지분 참여가 전면 금지되어 있었습니다. 그러나 이번 제13차 개정안을 통해 "자본금 2,500만 페소 미만의 소매업 법인에 대해서도 외국인 지분이 최대 40%까지 허용"됨이 관보에 명문화되었습니다. 대규모 자본 투자 없이도 일반 소자본 외국인 투자자가 소매업에 합법적인 지분을 확보할 수 있게 된 의미 있는 개정입니다.

2. 차명(Dummy) 운영 리스크 해소 및 실명 등재

위와 같은 규제 때문에 기존에는 실제 투자자임에도 불구하고 불가피하게 100% 현지인 명의를 차용하여 법인을 설립하는 경우가 많았습니다. 이번 개정으로 필리핀 증권거래위원회(SEC) 등기부등본에 실제 투자자의 실명을 최대 40%의 지분권자로 합법적으로 등재할 수 있게 되었습니다. 이는 실질 소유권과 법적 소유권의 불일치를 해소하고 필리핀 차명방지법(Anti-Dummy Law) 위반에 따른 법적 리스크를 일부  제거할 수 있는 기회입니다.

3. 주주 간 계약(SHA)을 통한 합법적 경영권 방어

외국인 지분 40%를 공식적으로 취득하게 되면, 이를 근거로 나머지 60%를 소유한 현지인 주주와 법적 구속력을 갖춘 '주주 간 계약서(SHA, Shareholders Agreement)'를 체결할 수 있습니다. 이를 통해 주요 자산의 처분, 수익 배분, 이사회 구성 및 핵심 임원 선임 등 법인의 주요 의사결정에 대한 통제 장치를 합법적으로 마련하고 경영권을 보호할 수 있습니다.

4. 지분 구조 변경 시 실무적 주의사항

합법화의 근거가 마련되었으나, 기존 100% 현지인 소유 법인에 외국인 지분을 편입하는 과정은 신중하게 접근해야 합니다. 단순 명의 변경 시, 필리핀 SEC 및 국가수사국(NBI)으로부터 과거 자본금 출처 및 세무 이력에 대한 조사를 받을 위험이 존재합니다. 따라서 안전한 지배구조 정상화를 위해서는 다음과 같은 절차가 수반되어야 합니다.

• 기존 현지인 지분의 합법적 회수 및 양수도 처리

• SEC 심사 기준에 부합하는 자금 출처(Fund tracing) 소명 자료 준비

• 외국인 주주의 권리 보호 조항을 반영한 정관(AOI) 개정 작업

이번 법령 개정은 불안정한 차명 구조를 필리핀 회사법에 기반한 합법적인 내국인 합작 법인(6:4)으로 전환할 수 있는 중요한 계기입니다. 당사는 필리핀 법인 설립 및 지배구조 개편에 대한 전문적인 실무 경험을 바탕으로 기존 차명 법인의 리스크 진단부터 합법적 지분 구조 전환까지 안전한 원스톱 컨설팅을 제공하고 있습니다. 지배구조 정상화와 관련하여 자문이 필요하신 경우 연락처로 문의해 주시기 바랍니다.